彼得 帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）只是美國一個平凡的高中生，當一次他被蜘蛛博物館偷跑出來的變種蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活徹底改變了。他變得和蜘蛛一樣，擁有各種蜘蛛特有的超能力：從手指噴出粘力極強的蜘蛛絲、飛檐走壁等等。彼得興奮異常，開始利用自己的超能力去賺錢。但當他最愛的叔叔被自己放走的罪犯殺死后，彼得發誓要用自己的超能力去打擊犯罪。...

2013年，美國洛杉磯發生9.6級大地震，并與美國大陸分裂，成為小島。美革命分子在島上成立一支叛變軍隊，而美國總統更將所有罪犯放遂在這三不管的九反之地。然而總統女兒亦被叛軍擄走，因此總統找來斯內克潛入城內，救回女兒并將開啟核彈的鑰匙奪回...